株式会社Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

ロ 会社の機関の基本説明
当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる機関は以下のとおりであります。
a.取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。
b.監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。なお、監査役杉浦直樹及び岩波竜太郎は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門知識及び経験に基づき、監査を行っております。
c.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

ハ 会社の機関・内部統制の関係
当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。



ニ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、各種規程を制定したうえ、2015年11月4日付取締役会決議によって内部統制に関する基本方針を策定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。
a.当社並びに子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令、就業規則、コンプライアンス等に関する社内基準を設け、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築しております。
(b)当社は、「取締役会規程」を始めとする社内規程を制定し、取締役会に監査役が出席することを定め、また、各取締役が相互に牽制することにより取締役の業務執行を監督するものとしております。
(c)当社は、コーポレートマネジメント部門をコンプライアンスの統括部署とし、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、当社グループの役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図ります。あわせてグループ内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は適時適切に対応いたします。
(d)当社は、内部監査室をして、当社グループにおける各部門及び各拠点を対象に、当社グループの役職員の職務執行の適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施いたします。また、同部門は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施いたします。
(e)当社は、「反社会的勢力との取引防止規程」及び「コンプライアンス規程」を設けており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。

b.取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、内部情報管理規程等に従い、文書または電磁的記録により、保存及び管理しております。

c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会が当社グループ全体のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い当社各部門及びグループ各社を管掌する取締役がリスク管理を行うとともに、内部通報制度を設けることによりリスク情報を一元的に管理し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時は企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、定例取締役会を毎月1回開催し、法令及び定款が求める事項並びに当社及びグループ各社の重要な政策事項などを決定するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
(b)日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、業務分掌規程及び職務権限規程等の社内諸規定に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制並びに子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告体制
(a)当社は、当社グループ会社管理に関する基本事項を定めた関係会社管理規程を定めております。
(b)当社は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社からの報告の受領並びに業務執行への指示等を行います。
(c)当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社における重要事項を適時報告させております。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実行性確保に関する事項
(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保いたします。
(b)当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役の同意を得るものといたします。ただし、監査役を補助する使用人を兼務する使用人は、監査役による指示業務を優先して従事するものといたします。

g.監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(a)当社グループの取締役及び使用人は、取締役会及びその他重要な会議において、または各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
(b)監査役への報告・情報提供は以下のとおりといたします。
・重要な機関決定事項
・経営状況のうち重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
・重大な法令・定款違反
・内部通報窓口その他への相談、通報状況等
・その他、重要事項
監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものといたします。

h.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役及び監査役を補助する使用人の職務の執行について生じる前払い又は債務の償還を請求したときは、その必要が認められない場合を除き、原則として速やかにこれを処理いたします。

i.その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、監査役の業務の遂行にあたり、当社各部門およびグループ各社に立ち入り、重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力いたします。
(b)当社は、監査役が、取締役会を始め、重要な会議に出席することを妨げません。
(c)監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めるものといたします。

j.財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するために、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制を準備し、継続的に整備・運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものといたします。

ホ リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対応することとしております。
また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、社長直轄の組織として「コンプライアンス委員会」を設置しており、3ヶ月に一回の定期的な開催を行っております。

② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、代表取締役社長CEO直轄の内部監査室(1名)が内部監査規程及び内部監査計画に従いグループ内各組織の業務執行および管理状況について、内部監査を実施しております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、代表取締役社長CEOが主体的に関与しております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画に定められた内容に基づき、各監査役は定められた業務分担に従って監査を行い、原則として毎月1回開催される監査役会において情報共有を行っております。
また、監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役若松俊樹は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しております。社外監査役石崎文雄は、国内外の大学、研究機関等において、確率モデルや通信ネットワーク等の研究及び教育に従事した経験を持ち、同分野における高い見識を有しております。社外監査役杉浦直樹及び岩波竜太郎は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。
社外取締役及び社外監査役3名と当社との間には、現在、人的関係、資本関係又は取引関係等の利害関係はございません。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
			基本報酬	ストックオプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)		99,830	99,830	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)		-	-	-	-	-
社外役員	社外取締役	2,400	2,400	-	-	1
	社外監査役	9,600	9,600	-	-	3

ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。

ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。各取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき代表取締役に一任しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。

⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱Orchestra Investmentの株式の保有状況については以下のとおりです。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	107,931	272,035	-	-	-

なお、提出会社の株式の保有状況については以下の通りです。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士は向井誠及び新居幹也であります。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士5名及びその他4名となっております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

⑦ 剰余金の配当等の決定
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。